088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		
Bel ons 088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		

Aansprakelijkheid als ex-bestuurder door foutieve inschrijving in handelsregister

Krachtens de wet (artikel 2:180 BW) is een bestuurder van een vennootschap verplicht de vennootschap in te schrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de oprichting en de daarbij behorende stukken (bijv. bankverklaring) neer te leggen op het kantoor van het handelsregister.

Handelsregister
Informatie die uit het handelsregister blijkt is bindend tegenover derden. Derden mogen er dus vanuit gaan dat de informatie uit het handelsregister juist is, ook al klopt dit niet meer met de huidige situatie. Wanneer een bestuurder als bestuurder in het handelsregister ingeschreven staat, maar in werkelijkheid geen bestuurder meer blijkt te zijn, mogen derden er dus vanuit gaan dat de bestuurder nog altijd bestuurder is van de vennootschap met alle consequenties van dien.

Consequenties foutieve inschrijving
Onlangs heeft de Rechtbank Rotterdam een uitspraak gedaan waarin bovenstaande kwestie aan de orde kwam. In deze zaak besloot de algemene vergadering van aandeelhouders om de statutair bestuurder ontslag te verlenen. Dit besluit wordt echter niet doorgegeven aan het handelsregister en een paar maanden later failleert de vennootschap. Eiseres (crediteur) spreekt de voormalig statutair bestuurder aan uit onrechtmatige daad wegens bestuurdersaansprakelijkheid. De gedaagde verweert zich door te stellen dat zij door middel van een aandeelhoudersbesluit uit haar functie als bestuurder was ontslagen en dus niet meer in de functie van bestuurder van de vennootschap is. De Rechtbank Rotterdam oordeelde, in lijn met eerdere jurisprudentie van de Hoge Raad, dat eiseres af mocht gaan op de informatie uit het handelsregister en dus mocht vertrouwen op het gegeven dat de bestuurder handelde in haar hoedanigheid van bestuurder. Er was immers geen wijziging in het handelsregister opgenomen waaruit bleek dat de bestuurder geen bestuurder meer was.

Overigens merkte de rechtbank ook nog op dat de bestuurder voor wat betreft de inschrijving in het handelsregister niet afhankelijk is van de nieuwe bestuurder. De ex-bestuurder kan zich namelijk ook zelf uit laten schijven in het handelsregister per datum van het aandeelhoudersbesluit (art. 18 Handelsregisterwet).

Advies
Een foutieve inschrijving in het handelsregister kan vergaande consequenties hebben. Houdt u er als (ex) bestuurder van een vennootschap dus rekening mee dat de informatie die in het handelsregister staat de juiste is.

De bedrijfsjuristen van Crowe Global helpen u graag bij eventuele wijzigingen in het handelsregister.

Crowe Peak
Olympisch Stadion 24-28 1076 DE Amsterdam, Nederland
088 2055 000 info@crowehorwath.nl