088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		
Bel ons 088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		

Aansprakelijkheid vennootschapsbelasting ná verkoop van de BV

Op 12 juli 2019 heeft de Hoge Raad een uitspraak gedaan (HR:2019 1178) over een minder bekend wetsartikel (art. 40 Invorderingswet) dat bij verkoop van aandelen in een BV verstrekkende gevolgen kan hebben. Goede begeleiding bij de verkoop en waterdichte overeenkomsten zouden in deze zaak veel pijn hebben voorkomen.

Toch vennootschapsbelasting na verkoop BV

De belanghebbende in deze casus heeft een holding BV, waarin hij 100% van de aandelen houdt. Deze holding houdt 50% van de aandelen in een werk BV die verkocht wordt. De andere 50% worden door een andere holding gehouden.

Schematisch:

Begeleiding bij verkoop BV

De werk BV had in 2008 de onroerende goederen verkocht en hierbij een forse boekwinst gemaakt van ongeveer € 700.000. Onder voorwaarden mag deze boekwinst worden gereserveerd in een herinvesteringsreserve, waardoor er niet (direct) belasting hoeft te worden betaald.

Kort na de verkoop keerde de Werk BV forse dividenden (ruim € 650.000) uit aan de aandeelhouders.

De aandelen in de Werk BV werden verkocht aan een derde. In de Werk BV zaten nauwelijks meer bezittingen, maar wel de herinvesteringsreserve. De koper wilde de Werk BV opnemen in zijn fiscale eenheid, zodat hij de herinvesteringsreserve kon laten vrijvallen tegen een af te waarderen vordering. Hierdoor zou er nauwelijks vennootschapsbelasting te betalen zijn. Helaas accepteerde de belastinginspecteur niet de aftrek van de afgewaardeerde vordering en moest er alsnog belasting worden betaald over de vrijgevallen herinvesteringsreserve.

De Hoge Raad oordeelde dat de middelen die in de Werk BV waren achter gebleven (na de dividenduitkeringen) onvoldoende waren om de vennootschapsbelasting te kunnen betalen. Ondanks de toezegging van de koper dat er als gevolg van een afwaardering geen belasting verschuldigd zou zijn, is de verkoper op grond van art. 40 Invorderingswet (gedeeltelijk) aansprakelijk voor de ontstane vennootschapsbelastingschuld: een dure les voor de verkopende aandeelhouder.

Begeleiding bij verkoop BV

De verkoop van aandelen in een werkmaatschappij lijkt dikwijls erg eenvoudig. Na een gedegen onderzoek worden partijen het eens over een prijs en daarmee eindigt de bemoeienis van de vorige aandeelhouder (afgezien van gegeven garanties en overige afspraken in de koopovereenkomst). Dit arrest laat zien dat de aandeelhouder ook aansprakelijk kan zijn voor vennootschapsbelastingschulden die ontstaan, nadat de aandelen al zijn verkocht.

Bij Crowe Peak hebben wij veel ervaring met het begeleiden van aan- en verkoopprocessen. Neemt u contact op met onze specialisten voor een goede en zorgvuldige begeleiding van deze trajecten.

 

 

Crowe Peak
Olympisch Stadion 24-28 1076 DE Amsterdam, Nederland
088 2055 000 info@crowehorwath.nl