088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		
Bel ons 088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		

Activa / passiva- en aandelentransactie

Bij de verkoop van het bedrijf zijn er verschillende keuzemomenten. Een van die momenten is of er wordt gekozen voor een activa / passiva- of aandelentransactie. In dit artikel worden een aantal financiële gevolgen beschreven bij het doen van een activa / passiva- of aandelentransactie. De hier genoemde punten zijn slechts een selectie uit een breed scala van factoren die de keuze van de transactiestructuur kunnen beïnvloeden.

Aandelentransactie
Bij een aandelentransactie draagt de aandeelhouder de aandelen van de BV of NV over aan de koper. In feite verandert hier in beginsel alleen de identiteit van de aandeelhouder. Afhankelijk van de gemaakte afspraken, betekent dit dat de rechten en plichten van de vennootschap overgaan naar de nieuwe aandeelhouder. Hierbij kan gedacht worden aan de inventaris, voorraad, debiteuren, machines, maar ook verplichtingen zoals rentedragende schulden, crediteuren, schulden aan de belastingdienst en loonverplichtingen.

Een aandelentransactie kan de koper onder andere op het gebied van verliescompensatie een voordeel bieden. Wanneer de gekochte entiteit verlies heeft geleden in het verleden, dan kan de kopende entiteit deze verliezen, indien aan specifieke voorwaarden wordt voldaan, verrekenen met de gerealiseerde winst in de toekomst, waardoor er minder vennootschapsbelasting betaald dient te worden. Let wel dit moet fiscaal goed worden afgestemd. Een ander voordeel kan zijn dat in sommige gevallen de aankoopkosten aftrekbaar zijn. Hier is van belang om goed na te gaan welke aankoopkosten wel en niet aftrekbaar zijn. Zo zijn advieskosten omtrent de financiering van de acquisitie in beginsel aftrekbaar, maar de kosten die zien op de aankoop zelf vaak niet. Een ander aandachtspunt bij een aandelentransactie is dat de koper de stille reserves niet af kan schrijven. Daarnaast bestaan er (onbekende) risico’s en aansprakelijkheden bij een aandelentransactie, doordat de koper bepaalde verplichtingen van de huidige aandeelhouder overneemt (afhankelijk van de gemaakte afspraken).

Vanuit het verkopers perspectief kan een voordeel zijn dat de verkoopopbrengst van de aandelen belastingvrij genoten kunnen worden indien de, deelnemingsvrijstelling (bij een belang van 5% of meer en indien aan de overige voorwaarden wordt voldaan) van toepassing is. Daarnaast is de verkoper, afhankelijk van de gemaakte afspraken, verlost van de verplichtingen van de verkochte vennootschap (afhankelijk van de gemaakte afspraken)

Activa / passivatransactie
Bij een activa / passivatransactie worden bezittingen en verplichtingen van de ene BV verkocht aan de andere BV. De verkoper kan in samenspraak met de koper bepalen welke activa en passiva er gekocht worden. Hierbij is een vorm van “cherry picking” mogelijk waarbij de koper de meest interessante activa overneemt en de overige activa en passiva achterlaat in de BV.

In tegenstelling tot de aandelentransactie is de activa / passiva transactie vaak de minst gunstige optie voor de verkoper. Echter, soms is dit de enige mogelijkheid om een verkoop te realiseren.

Voor de koper is de activa / passivatransactie vaak een interessante optie mede doordat de goodwill, stille reserves en aankoopkosten in deze afschrijfbaar zijn.

Een ander voordeel is wanneer de activa geclassificeerd kan worden als “geheel of een gedeelte van een algemeenheid van goederen”, omdat er in dat geval geen BTW afgedragen dient te worden over de verkoopprijs.

Een nadeel voor de verkoper is dat over de winst van de verkoop direct vennootschapsbelasting dient te worden afgedragen.

Voor meer informatie kun u contact opnemen met:
Ton.vanGaalen@crowehorwath.nl M 06-51241193
Kjeld.vanDijk@crowehorwath.nl M 06-23144254

Crowe Global Corporate Finance is gespecialiseerd in het begeleiden van middelgrote en grote (familie)bedrijven in uiteenlopende branches en sectoren. Wij bieden onze opdrachtgevers ondersteuning en advies bij koop-, verkoop- en buy-out processen, complexe financieringsvraagstukken en het in kaart brengen van mogelijke strategische ontwikkelingen zoals acquisities of (des)investeringen. Wij begeleiden onze opdrachtgevers vanaf het eerste contact tot aan het contract. Door aansluiting bij het wereldwijde Crowe Global netwerk kunnen wij onze diensten zowel nationaal als internationaal aanbieden.

Crowe Peak
Olympisch Stadion 24-28 1076 DE Amsterdam, Nederland
088 2055 000 info@crowehorwath.nl