088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		
Bel ons 088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		

Afspraken vastleggen als ondernemer met mede-aandeelhouders

De statuten van uw BV bevatten de formele regels voor de totstandkoming van besluiten. Deze zeggen echter niets over de inhoudelijke afspraken die u met uw mede-aandeelhouders maakt. Toch zijn er best wel wat zaken die u graag goed vast wil leggen als u met een of meer andere ondernemers een BV heeft. Een goed middel hiervoor is de aandeelhoudersovereenkomst. Waar bestaat deze overeenkomst uit?

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders van een vennootschap. De aandeelhoudersovereenkomst is, in tegenstelling tot statuten, een privéaangelegenheid. De aandeelhoudersovereenkomst is geheim, terwijl de statuten voor iedereen beschikbaar zijn via het Handelsregister. De statuten kunnen via de website van de Kamer van Koophandel worden ingezien en gedownload. Dit document is dus niet geschikt voor afspraken die geheim moeten blijven.

Wijziging van afspraken

Bovendien gelden er formele vereisten voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging. Veelal is een unaniem besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist.

Bij een aandeelhoudersovereenkomst spelen deze belemmeringen in beginsel niet: De aandeelhouders kunnen de tekst van de overeenkomst eenvoudig aanpassen en ondertekenen, en zo de inhoud van de afspraken wijzigen en vastleggen.

Wat staat in een aandeelhoudersovereenkomst?

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen belangrijke financiële, strategische en commerciële afspraken tussen aandeelhouders worden vastgelegd.

Bijvoorbeeld over het businessplan, wie het beleid bepaalt, en wat de voorwaarden zijn van een exit of voor een winstuitkering. We lichten de meest voorkomende onderwerpen toe.

Bestuur

De volgende vragen spelen vaak een rol:

  • Als er twee of meer aandeelhouders zijn met een gelijk aandelenbelang, wie bepaalt dan het beleid?
  • Hoe zijn de stemverhoudingen geregeld?
  • Wat te doen bij het staken van de stemmen?

Afspraken over wie de bestuurders kan voordragen en benoemen zijn ook typisch zaken die geregeld worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Ook kunnen de bevoegdheden en taken van de bestuurders worden afgebakend en de managementtaken nader worden ingevuld.

Verder kan er worden gedacht aan het opnemen van verschillende soorten informatieplichten voor bestuurders tegenover iedere aandeelhouder. Denk hierbij aan het op verzoek inzage geven in cijfers.

Business plan & budget

Het wordt aangeraden om afspraken over strategie en financiering van de onderneming vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst, in plaats van bijvoorbeeld in losse “bespreekdocumenten” of e-mails.

Op deze manier is voor iedereen ondubbelzinnig duidelijk welke afspraken gelden. Er is een “centrale” plek voor de geldende afspraken.

Exit

De wet en de statuten bevatten formele bepalingen over de verkoop van aandelen. Deze bepalingen leiden in de praktijk vaak tot problemen. Bij de verplichte aanbieding van aandelen aan de mede-aandeelhouders blijken de gestelde termijnen in de statuten niet realistisch te zijn of kunnen partijen het niet eens worden over de aanwijzing van deskundigen die over de waardering moeten beslissen.

Een aandeelhoudersovereenkomst leent zich beter voor gedetailleerde afspraken over deze onderwerpen. Bijvoorbeeld het vastleggen van een specifieke waarderings- en prijsbetalingsmethode voor de aandelen.

Tag along en drag along

Ook biedt de aandeelhoudersovereenkomst de mogelijkheid voor het vastleggen van tag along– of drag alongregelingen.

Bij een tag along worden minderheidsaandeelhouders beschermd. Als de meerderheid er voor kiest haar aandelen te verkopen, heeft de minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen tegen dezelfde voorwaarden mee te verkopen.

Een drag along beschermt juist de meerderheidsaandeelhouder. Als de meerderheidsaandeelhouder een goede koper vindt voor de onderneming, kan hij eisen dat de minderheidsaandeelhouders hun aandelen eveneens verkopen, zodat het gehele aandelenkapitaal kan worden aangeboden aan de koper.

Toetreding nieuwe partners

Aandeelhouders kunnen in een aandeelhoudersovereenkomst ook afspraken maken over de voorwaarden die zullen gelden voor de toetreding van nieuwe aandeelhouders.

De statuten bevatten doorgaans niet meer dan een formele regeling voor de uitgifte van nieuwe aandelen, maar in een aandeelhoudersovereenkomsten is het gemakkelijker om bijvoorbeeld de kring te beperken van in aanmerking komende partijen, of nader te definiëren. Zo kan worden bepaald dat toetreding niet is toegestaan, of kunnen voorwaarden worden gesteld over het soort partijen dat als aandeelhouder kan toetreden.

Stemovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst kan ook een stemovereenkomst bevatten. In een stemovereenkomst kunnen aandeelhouders afspreken hoe zij zullen stemmen over een bepaald onderwerp, of dat zij zich bijvoorbeeld zullen richten naar het oordeel van een deskundige. Er kan bijvoorbeeld worden overeengekomen dat bij de voordracht en benoeming van bestuurders zo wordt gehandeld, dat de aandeelhouders in het bestuur gelijkelijk zijn vertegenwoordigd.

Opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst

Laat u goed informeren voordat u een aandeelhoudersovereenkomst aangaat. Hierboven is slechts een selectie gegeven van de veelheid aan onderwerpen die kunnen worden geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst. Eventuele (juridische) complicaties die kunnen optreden dienen bij het aangaan van een aandeelhoudersovereenkomst voor u in kaart te worden gebracht. Onze ondernemingsrechtspecialisten helpen u graag.

 

Crowe Peak
Olympisch Stadion 24-28 1076 DE Amsterdam, Nederland
088 2055 000 info@crowehorwath.nl