088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		
Bel ons 088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		

Certificaten en vergaderrecht na invoering van de Wet Flex-BV

In de wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (wet Flex B.V.) is opgenomen dat voortaan in de statuten moet worden bepaald of aan certificaten vergaderrecht toekomt.

Vóór de invoering van de Flex B.V. op 1 oktober 2012 hadden alleen certificaathouders waarvan de certificaten waren uitgegeven met medewerking van de vennootschap het recht om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren. Of sprake was van medewerking van de vennootschap bij het uitgeven van de certificaten hing af van de omstandigheden van het geval. Aanwijzingen hiervoor waren onder andere of de kosten van de certificering voor rekening van de vennootschap waren en op wiens initiatief de certificering plaats vond. Hierdoor was in de praktijk vaak lastig te bepalen of de certificaten inderdaad met medewerking van de vennootschap waren uitgegeven.

De vennootschap met certificaathouders welke voor 1 oktober 2012 zijn uitgegeven hoeft echter pas bij de eerstvolgende statutenwijziging dan wel uiterlijk op 1 oktober 2017 verplicht de statuten aan te passen door te bepalen of aan certificaathouders vergaderrecht toekomt.

Overgangsrecht
Voorgaande betekent echter niet dat het vergaderrecht van certificaathouders van certificaten welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven is vervallen. Tot het moment van statutenwijziging wordt volgens het overgangsrecht onder certificaten waaraan ‘bij de statuten’ vergaderrecht is verbonden tevens verstaan certificaten die

  • voor inwerkingtreding van de Flex B.V. met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en
  • zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister.

Het bestuur was op basis van het overgangsrecht verplicht om de houders van bewilligde certificaten zo spoedig mogelijk op te nemen in het aandeelhoudersregister. Deze certificaathouders waren op hun beurt gehouden om ‘tijdig’ de benodigde gegevens aan het bestuur te verschaffen. Volgens het overgangsrecht diende de inschrijving van bestaande certificaathouders uiterlijk binnen 1 jaar na inwerkingtreding van de Flex B.V. te zijn voltooid.

Dit houdt in dat de inschrijving in het aandeelhoudersregister vóór 1 oktober 2013 moet hebben plaatsgevonden. Is dit niet gebeurd, dan is het vergaderrecht van voornoemde certificaathouders komen te vervallen.

Inschrijving in het aandeelhoudersregister
In veel gevallen zal een houder van bewilligde certificaten onder oud recht al zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Bij twijfel doen houders van certificaten welke zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap er echter goed aan om bij het bestuur van de vennootschap te informeren of zij al zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Is dit inderdaad het geval, dan is het raadzaam van deze inschrijving een afschrift te vragen. Betwist het bestuur vervolgens dat de betreffende certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, dan kunnen de certificaathouders de rechtbank verzoeken om het bestuur op te dragen alsnog tot inschrijving over te gaan. De rechter zal dan beoordelen of de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

Mocht u naar aanleiding van dit onderwerp nog vragen hebben dan kunt u uiteraard altijd contact opnemen met de bedrijfsjuristen van Crowe Global.

Crowe Peak
Olympisch Stadion 24-28 1076 DE Amsterdam, Nederland
088 2055 000 info@crowehorwath.nl