088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		
Bel ons 088 2055 000
		Array
(
    [0] => nl
    [1] => us
)
		

Inwerkingtreding Wet bestuur en toezicht

Per 1 januari 2013 treedt de Wet bestuur en toezicht in werking. Deze wet zorgt ervoor dat een aantal bepalingen in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek worden gewijzigd. Nederlandse ondernemingen krijgen door deze wijzigingen onder meer de mogelijkheid om voor een “one tier board” bestuursmodel te kiezen. Hieronder vindt u een overzicht van de belangrijkste wijzigingen.

One-tier board (geldt voor alle BV’s en NV’s)
Zoals hierboven opgemerkt is een belangrijke wijziging de wettelijke invoering van het zogenaamde “one-tier board” bestuursmodel. De huidige regelgeving kent alleen een two-tier board. Met de invoering van een one-tier board wordt het mogelijk om als vennootschap te kiezen voor een bestuursmodel waarbij de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders deel uitmaken van één bestuursorgaan. Onder de huidige regelgeving dienen er altijd twee organen te zijn, namelijk een bestuur die de vennootschap bestuurt en een raad van commissarissen die toezicht houdt op het bestuur.

Reden voor de invoering van het one-tier bestuursmodel is het aantrekkelijker maken van het Nederlandse bedrijfsleven voor buitenlandse ondernemingen.

Tegenstrijdig belang (geldt voor alle BV’s en NV’s)
Ook worden de regels omtrent het tegenstrijdig belang tussen de bestuurders en de vennootschap gewijzigd. Tot op heden was in het geval van tegenstrijdig belang van één van de bestuurders het gehele bestuur niet bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij er afwijkende afspraken in de statuten waren gemaakt of de aandeelhoudersvergadering anders had besloten. Daarnaast was een rechtshandeling in het geval van onbevoegd handelen altijd nietig. Door de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht veranderen deze regels.

Per 1 januari 2013 dient de desbetreffende bestuurder in geval van tegenstrijdig belang zich niet te bemoeien met de besluitvorming omtrent de desbetreffende rechtshandeling. De andere bestuurders, die geen tegenstrijdig belang hebben, mogen wel beslissen omtrent de rechtshandeling. Is er tegenstrijdig belang maar wordt het besluit toch genomen dan is dit besluit niet meer nietig. Het besluit blijft onaantastbaar, tenzij er sprake is van bijzondere omstandigheden

Reden voor deze wijziging is deels de invoering van het “one-tier board” bestuursmodel en deels codificatie van jurisprudentie.

Taakverdeling bestuurders (geldt voor alle BV’s en NV’s)
Verder worden de regels met betrekking tot de taakverdeling van bestuurders binnen de vennootschap gewijzigd (artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek). Op dit moment is het niet duidelijk hoe de taakverdeling binnen het bestuur mag worden ingericht en wat de gevolgen van de taakverdeling zijn. Door de wijziging wordt getracht hierover meer duidelijkheid te scheppen. Per 1 januari 2013 blijven alle bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur van de vennootschap, echter heeft een bestuurder nu de mogelijkheid om zich te disculperen aan de hand van de vooraf opgestelde taakverdeling.

Bovenstaande wijziging geldt ook voor stichtingen, coöperaties, verenigingen en onderlinge waarborgmaatschappijen.

Overige wijzigingen
Naast de bovenstaande wijzigingen zijn er ook nog een aantal andere regels gewijzigd. Zo dienen de zetels bij zowel het bestuur als bij de raad van commissarissen van grote NV’s en BV’s (‘groot’ in de zin van het jaarrekeningenrecht) voor tenminste 30% bezet te zijn door vrouwen en ten minste voor 30% door mannen, wordt de rechtsverhouding van een bestuurder bij een beursgenoteerde vennootschap niet meer aangemerkt als arbeidsovereenkomst maar als overeenkomst van opdracht en kunnen bestuurders en commissarissen bij een grote NV, BV of Stichting in het vervolg slechts een gelimiteerd aantal functies bekleden.

Mocht u naar aanleiding van het bovenstaande nog vragen hebben dan kunt u altijd vrijblijvend contact opnemen met de bedrijfsjuristen van Crowe Global.

Crowe Peak
Olympisch Stadion 24-28 1076 DE Amsterdam, Nederland
088 2055 000 info@crowehorwath.nl